Die lustvolle Lilly Bell ist in den älteren Freund ihrer Familie, Will Pounder, verknallt, seit sie alt genug ist, um Jungs zu mögen. Kürzlich hat Will begonnen, die Anziehungskraft zu erwidern. Es ist klar wie der Tag, dass zwischen Lilly und Will etwas nicht stimmt, selbst wenn sie denken, dass sie subtil sind. Sie kommen mit ihrem Flirt davon, als Lilly Will ausspioniert, der aus der Dusche kommt. Später jedoch, als Lilly in einem Minirock auf die Theke hüpft und ihre Schenkel spreizt, damit Will ihr Höschen sehen kann, bekommt Lillys Stiefmutter Ryan Keely mit, was sie tun. Ryan handelt im Moment nicht, aber als sie Lilly und Will etwas zu nah findet, während sie Tischfußball spielen, weiß Ryan, dass sie eingreifen muss. Sie setzt das Paar auf die Couch und versucht ihnen zu sagen, dass es unangemessen ist . Will und Lilly versuchen zu leugnen, was Ryan sagt, aber sie sagt ihnen, dass sie sie in Aktion gesehen hat und dass sie es angesichts ihres großen Altersunterschieds für unangemessen hält. Tatsächlich weist Ryan darauf hin, dass Lilly wahrscheinlich nicht einmal weiß, wie man sich um einen älteren Mann kümmert! Das provoziert Lilly dazu zu behaupten, dass sie es auch tut, also fordert Ryan sie auf, es zu beweisen. Ryan zieht Wills Fickstock heraus und fängt an, ihm einen zu blasen, dann übergibt er die Ware Lilly, damit sie ihre Stieftochter beim Blasen beobachten und kritisieren kann. Das wird zu einem doppelten BJ und noch viel mehr. Ryan führt Lillys Muschi über Wills Ständer und hilft ihrer Stieftochter nach unten, bis sie vollständig aufgespießt ist. Sie beobachtet Lillys Technik und übernimmt dann, damit sie Will reiten und ihnen beiden zeigen kann, wie eine reife Frau fickt. Dann demonstriert Ryan, wie man in der Mitte ist, Lilly essen, während sie ihre Muschi im Doggy hämmerte. Lilly dreht sich als nächstes in der Mitte, während Will auf ihre cremige Möse hämmert und Ryan ihr Gesicht reitet. Als Will dem Abspritzen näher kommt, passt Ryan ihre Position an, damit sie an Lillys Brustwarzen saugen kann, während Will ihren Bauch mit Sperma bedeckt, und lehnt sich dann nach vorne, um ihre salzige Leckerei aufzulecken.
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