Nathan Bronson soll seinem Freund Alex More Nachhilfe geben, aber er ist einfach so unbeholfen, dass seine Stiefmutter Alana Cruise es nicht ertragen kann. Sie beschließt, ihn schnell umzugestalten, indem sie ihn drängt, die Brille abzunehmen und sich umzuziehen. Während Nathan sich umzieht, bemerkt Alana, dass er definitiv eine Dusche hat und sehr stolz auf das sein sollte, was er zeigt. Sie überwacht die Lernsitzung, sobald Alex ankommt und sieht, wie Nathan seinen Freund schlägt, aber sie bekommt Nathans großen Schwanz nicht aus ihrem Kopf! Sie erkennt, dass sie zwei Fliegen mit einer Klappe schlagen kann: Genieße Nathans Ständer, während sie ihn für Alex lockert. Sobald sie die Gelegenheit dazu hat, schleicht sie sich unter den Küchentisch und zieht seinen Schwanz aus seiner Hose. Sie beginnt zu saugen und versucht, so diskret wie möglich zu sein, aber leider schaut Alex schließlich zu ihr hinüber. Alana duckt sich, bevor Alex sie bemerkt, aber Alex glaubt, dass Nathan die ganze Zeit unter dem Tisch masturbiert hat. Sie flippt aus, nennt Nathan einen Widerling und stürmt aus dem Haus. Alana wittert ihre Gelegenheit, sich zu stürzen, also sagt sie Nathan, dass es an der Zeit ist, dass er herausfindet, wie man gut mit Mädchen umgehen kann, damit er viel Muschi bekommt. Als Nathan zustimmt, zieht Alana gerade genug von ihrer Kleidung ab, damit ihre Titten frei hüpfen können Ihre Muschi kann auf den Fickstock ihres Stiefsohns rutschen. Sie reitet ihn ein bisschen, bläst ihm dann einen, bevor sie sich umdreht und sich weiter auf Nathans Schwanz spießt. Dann beugt sie sich vor, damit er üben kann, sie im Doggystyle zu bumsen. Als Alana auf den Tisch hüpft, weist sie Nathan an, in ihre haarige Muschi hinein- und herauszustoßen, bis er gerade rechtzeitig herauskommt, um über ihre ganze Möse zu kommen. Lächelnd und erfreut lässt Alana Nathan wissen, dass sie denkt, dass er heute etwas gelernt hat.
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