Lovita Fate und Mia Trejsi haben hart gearbeitet, um für die bevorstehenden Prüfungen zu lernen, aber Mia ist bereit für eine Lernpause. Sie geht zu Lovitas Schreibtisch, um die Arbeit ihrer Freundin beiseite zu legen und einen tiefen Kuss zu geben, während sie Lovita gegen die Wand drückt. Sie nimmt Lovitas Hand und führt ihre Freundin dorthin, wo Michael Fly ebenfalls studiert, damit sie ihn in ihre Pause einbeziehen können. Die Mädchen beginnen ihren Dreier mit einer Show für Michael. Sie ziehen sich gegenseitig bis aufs Höschen aus und tauschen entzückende tiefe Küsse und Liebkosungen aus. Sie schnappen sich Michaels Krawatte und bringen ihn schließlich dazu, sich ihnen anzuschließen. Mia hält Michaels Mund beschäftigt, während Lovita auf der Suche nach Michaels großem Steifen auf die Knie fällt. Michael zu blasen macht so viel Spaß, dass Lovita nicht genug davon bekommen kann. Schließlich gibt Mia ihre Küsse auf, damit sie an der BJ-Action teilnehmen kann. Michael wird sich nicht über die Aussicht beschweren, dass zwei schöne Schönheiten abwechselnd seinen Schwanz mit viel Deep Throat-Action und Eierlutschen anbeten. Selbst nachdem Michael auf die Couch umgezogen ist, darf er weiter seinen Schwanz lutschen, auch wenn Mia auf ihn klettert, um ihre Muschi in einer heißen 69 auf sein Gesicht zu pflanzen. Da Mia bereits Michaels Zunge reitet, nimmt Lovita gerne die D. Sie zieht ihr Höschen aus, setzt sich rittlings auf Michaels Hüften und gleitet nach unten, bis sie vollständig aufgespießt ist. Die Mädchen hüpfen davon, während sie sich gegenseitig Küsse auf die Lippen und Körper werfen. Schließlich gibt Lovita den Schwanz an Mia ab, damit sie vorwärts gleiten und Michael im umgekehrten Cowgirl reiten kann. Als das Trio die Dinge austauscht, findet sich Lovita auf Händen und Knien wieder, während Mia neben ihr kniet. Die Position lässt Michael leicht nach Hause in Lovitas Samthandschuh gleiten, um sie im Doggy zu bumsen. Jedes Mal, wenn sein Schwanz herausspringt, ist Mias Mund da, um ihm noch mehr zu saugen. Michael landet wieder auf seinem Rücken, während Mia seinen Fickstock reitet, diesmal als Cowgirl. Lovita ist da, um das Vergnügen ihrer Partner mit ihren Händen und ihrem Mund zu verdoppeln, was auch immer sie tun kann, um Mia zum Stöhnen und Michael zum Stöhnen zu bringen. Schließlich arrangiert sich Mia auf ihrem Rücken mit Lovita auf ihr in einer lesbischen 69. Michael nutzt die Position, um es Lovita im Doggy zu geben, während Lovita sich an Mias fleischiger Muschi labt. Als Michael schließlich eine Nuss sprengt, schlägt er Lovtas Arsch und Mias Gesicht, einschließlich ihrer Brille, um beide Mädchen mit Sperma bedeckt und zufrieden zu lassen.
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