Jillian Janson begegnet ihren Schülerinnen Uma Jolie und Carolina Sweets auf dem Weg zum Bräunen. Jillian lädt sich selbst ein und bittet die Mädchen, hereinzukommen. Sie stimmen zu und bald zeigt Jillian ihren Bikini. Als sie darum bittet, Carolinas Bikini auszuleihen, um ihn anzuprobieren, und dann anfängt, sich direkt vor ihren Schülern auszuziehen, wird es richtig heiß! Bald hat Jillian beschlossen, zwischen zwei Schülern, von denen sie merkt, dass sie wirklich aufeinander stehen, die Kupplerin zu spielen. Sie nimmt es auf sich, Uma und Carolina beizubringen, wie man sich gegenseitig die weichen Brüste küsst und streichelt. Sobald sie zufrieden ist, dass sie diese Lektionen gemeistert haben, geht sie zu fortgeschrittenen Lektionen über, wo sie die beiden Mädchen auszieht und ihre gierigen Mösen mit ihren talentierten Fingern und ihrer Zunge beglücken lässt. Jetzt, da Jillian zwei willige Schüler hat, sie hält nichts zurück. Die Mädchen genießen einen heißen lesbischen Dreier, bei dem alle drei für maximales Vergnügen lecken, fingern und lutschen. Der Spaß hört erst auf, wenn es viele Höhepunkte gegeben hat, die einen zufriedenen Lehrer und ein neu zusammengekommenes Paar zurücklassen.
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