Mindy lernt für eine bevorstehende Prüfung, während sie darauf wartet, dass ihre Freundin Lady D sie zu einer Lernsitzung begleitet. Als Lady D nur in hauchdünnen Dessous bekleidet aus dem Schlafzimmer kommt, wird Mindy schnell klar, dass ihre Lernsitzung viel Anatomie abdecken wird. Lady D bestätigt Mindys Verdacht, als sie die Treppe hinunter stolziert und für einen heißen Kuss hereinkommt, der viel Vergnügen verspricht. Mindy befreit Lady D von ihrem Höschen und schiebt eine Hand zwischen die Schenkel ihrer Freundin. Sie findet Lady D schön nass, also hilft sie ihr aus ihrem BH und macht sich dann mit Händen und Mund an die Arbeit. Mindy lutscht an Lady Ds Nippeln und fingert ihre cremige Möse und stellt sicher, dass ihre Freundin weiß, dass sie sehr daran interessiert ist, die Dinge noch weiter zu bringen. Lady D nimmt Mindys Hand und führt sie nach oben, damit sie es sich im Schlafzimmer gemütlich machen können. Unter der Anleitung von Lady D kriecht Mindy ins Bett und schaukelt hin und her, während ihre Freundin jeden zarten Zentimeter ihres Körpers streichelt. Lady D wandert Mindys Minirock hoch und spreizt ihre Arschbacken, um die Aussicht zu bewundern. Es sieht gut genug aus, um es zu essen, also senkt sie ihren Kopf, um einen Vorgeschmack auf Mindys cremige Möse zu bekommen. Lady D lässt ihre Zunge nach Norden wandern und streichelt Mindys Anus, bevor sie zwei Finger tief hineinschiebt, um die Muschi hämmern zu lassen. Lady D ist meisterhaft mit ihren Händen und ihrem Mund, wenn sie zu Mindys Vergnügen zusammenarbeiten. Sie hört mit ihrem sinnlichen Angriff nicht auf, bis Mindy stöhnt und in ihren Armen von der Kraft ihres Höhepunkts schlaff ist. Obwohl Mindy satt ist, wartet sie keinen Moment, bevor sie zu Lady D kriecht, die sich ins Bett gelegt hat. Sie nimmt sich etwas Zeit, um die Ebenen von Lady Ds üppigem Körper zu erkunden, endet aber schließlich mit ihrem Gesicht, das zwischen Lady Ds Schenkeln vergraben ist. Mindys Zunge ist heiß und feucht, als sie an Lady Ds glatter Möse leckt und Lady D sanft, aber unaufhaltsam bis zum Fieber bringt. Als Mindy zwei Finger hineinschiebt und Lady D drängt, ihren eigenen Kitzler zu reiben, ist es nur eine Frage der Zeit, bis Lady D sich löst. Jetzt, da Mindy etwas Zeit hatte, um aus Wolke sieben zu kommen, ist Lady D bereit, sie nach rechts zu schicken wieder himmelwärts. Sie löffelt mit Mindy und lässt ihre magischen Hände ihr Bestes geben. Sie schlägt mit den Fingern auf Mindys gierige Möse und bringt sie an den Rand des Abspritzens. Dann macht sie eine Pause, um auf Mindys Mund zu reiten, was ihre explosive Chemie entzündet und sie satt macht, um ihre Arbeit zu beenden. Vor Mindy auf die Knie fallend, Lady D streicht noch ein paar Mal mit ihrer Zunge, bevor sie erneut ihre Finger ausbricht. Sie schiebt sie tief hinein und lässt sich von Mindys Stöhnen leiten, bis sie alle richtigen Stellen getroffen hat. Jetzt, da beide Mädchen endlich satt sind, kuscheln sie sich zusammen ins Bett und genießen das Abendrot.
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