Kyle Mason und seine Freundin Alexa Grace besuchen Alexis Fawx für Nachhilfe, aber Alexa ist wirklich nur an praktischen Anatomieübungen interessiert. Sie ist eine echte Ablenkung für Kyle, als Ms. Fawx versucht, zu ihm durchzudringen. Als Alexa Kyles harten Schwanz herauszieht und anfängt, ihn unter dem Tisch zu streicheln, hat Alexis genug. Unter ihren anderen Beleidigungen weist Alexis darauf hin, dass Alexa einen schrecklichen Job macht, weil Handys den Mund betreffen sollen. Alexis steht vom Tisch auf, geht auf die Knie und weist Alexa durch eine Demonstration an. Alexis' Possen machen Alexa nur wütend, die aus dem Raum stürmt. Jetzt, wo sie mit Kyles großem Schwanz fertig und schmutzig ist, will Alexis jedoch nicht aufhören. Sie streichelt und saugt weiter, während sie Kyle ermutigt, ihre weiblichen Bedürfnisse mit seinem Ständer zu befriedigen. Schließlich stimmt Kyle zu. Alexis führt ihn zur Couch, wo sie ihren BH und Tanga auszieht und sich hinlegt, damit sie Kyle ein paar Lektionen im Muschilecken geben kann. Sobald Kyle Oralsex abgeschlossen hat, darf er ihn endlich reinstecken. Alexis hält ihre Lektion am Laufen , lässt ihren Schüler jeden Zentimeter ihrer großen Titten und ihres festen Körpers erkunden, während er sie auf die Couch hämmert. Dann steht sie auf, um Kyles Fickstock zu reiten, bevor sie ihre Position auf ihren Knien wieder einnimmt, während Kyle sie von hinten fickt. Als Alexis und Kyle in eine Löffelposition wechseln, genießt sie endlich ihren letzten Höhepunkt des Nachmittags, während Kyle sich herauszieht, um sich selbst einen Orgasmus zu gönnen. Es war nicht die Lektion, die sie beabsichtigt hatte, aber Alexis hat das Gefühl, dass Kyle seine Ablenkungen beiseite gelegt hat und jetzt bereit ist, zu lernen.
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